合肥市新三 板公司股權激勵設計注意事項及咨詢費用、流程

合肥市新三 板掛牌企業(yè)多數是處于成長初期的中小型企業(yè)，股權結構單一，通常是一股獨大。伴隨企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，公司股權結構相應的也要進行優(yōu)化和規(guī)范起來。股權分散程度也可能成為未來衡量掛牌企業(yè)是否適合引入競爭性 交易的標準之一。 合肥市新三 板公司在進行股權激勵計劃實施的時候，需要注意以下幾個要點： 1、新股定向增發(fā) 在上市公司規(guī)范股權激勵計劃中，新股的定向增發(fā)就被作為z常用的股份來源果道。新三 板許多掛牌公司在新股發(fā)行的過程中，除了向老股東進行配售或引入外部投 資者外，還會選擇向部分公司童事、監(jiān)事，高管及核心技術人員進行新股發(fā)行，而且由于沒有業(yè)績考核的強制要求、操作簡單，向公司內部員工定向發(fā)行新股已成為目前新三 板公司采用頻率更高的股權激勵方式。而掛牌企業(yè)通過定向增發(fā)實現對員工的股權激勵，務必遵守新三 板掛牌公司發(fā)行新股的一般規(guī)定。 如果采取員工直接持股的方式，定向增發(fā)對象中的公司董事、監(jiān)事、管理人員、核心員工，以及符合投 資者適當性管理規(guī)定的自然人投 資者、法人投 資者及其他經濟組織合計不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍有一定的限制。 和上市公司發(fā)行新股不同，新三 板定向增發(fā)的股 票無限售要求即作為增發(fā)對象的股東可隨時轉讓增發(fā)股份。不過，公司董事、監(jiān)事、管理人員所持新增股份仍需根據《公司法》的規(guī)定進行限售。 股東超過200人或發(fā)行后股東超過200人的公司，需定向發(fā)行新股增發(fā)前后公司股東超過200人的，本次新股發(fā)行還需履行證監(jiān)會備案程序向證監(jiān)會申請核準;股東未超過200人的只需新三 板自 律管理。 為規(guī)避激勵員工35人以下的數量限制，以及股東超過200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發(fā)行新股，可以考慮采用設立持股平臺間接持股的方式實現員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺滿足掛牌企業(yè)合格投 資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。 2、常規(guī)股權激勵 股 票期權或限制性股 票等常規(guī)股權激勵計劃相較于向激勵對象增發(fā)新股，更大優(yōu)勢是可以在股 票價格的低點對股價進行鎖定，對成長性較好的新三 板掛牌企業(yè)可以使激勵對象獲得更大的收益。 因為沒有相關政策限制，新三 板公司采用期權或限制性股 票作為激勵工具時，在定人、定定量、定時、股份資金來源及業(yè)績考核的設定上將更加靈活，但需考慮新三 板公司定向增發(fā)的一般規(guī)定。 定價方面，做市商企業(yè)的權益定價完全可以依照做市商的報價進行;其他掛牌企業(yè)仍采取協議定價的方式確確定權益工具的價格。其中限制性股 票的定價也沒有更低5折的限制。但在價格制定過程中，需綜合考慮對各方利益的影響，特別是對做市商定價及未來新股發(fā)行價格的影響。 新三 板暫未出臺關于股權激勵的相關規(guī)定，但從降低股權激勵計劃的未來法律風險的角度考慮，在項目實操過程中，建議掛牌公司在公告激勵計劃的同時采取一些風險控制措施。例如如：獨立第三方財務顧問出具財務顧問報告;公司獨立董事針對激勵計劃出具的意見;公司律 師出具針對激勵計劃合法合規(guī)性的法律意見書等。 根據對新三 板已經實施規(guī)范股權激勵案例的調研，掛牌公司公告規(guī)范股權激勵計劃前，建議請獨立第三方機構對權益的公允價值進行相關認定，并在結果報送新三 板之前進行提前溝通。 和A股上市公司的規(guī)定不同，新三 板允許掛牌企業(yè)攜帶期權等未來或有權益掛牌，即新三 板允許企業(yè)在掛牌前，實施期權等規(guī)范的股權激勵計劃。 3、創(chuàng)新激勵機制 新三 板公司也是屬非上市公司，因此可以采用非上市公司的激勵方式作為新三 板公司激勵工具的選擇，比如實股類(增量獎股)、現金類激勵工具(虛擬股份、獎勵基 金等)。尤其是對盈利能力暫時不是很強的新三 板公司來說，未來業(yè)績增長的空間更大，激勵對象激勵力度也會更大。

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